仅凭账户资金往来，能否认定法人人格混同？

1天前 来源：山东高法

案情简介

原告赵某向被告某小额贷款公司出借资金，该公司以优先股名义收取借款，约定固定收益，双方实际构成民间借贷关系。借款到期后，该公司未能足额还款，尚欠赵某本金221825元及利息。赵某诉至法院，要求该小额贷款公司偿还全部借款本息。同时赵某主张，该公司与其法人股东某纺织公司存在法人人格混同，理由为股东公司会计高某的个人账户与小额贷款公司之间存在资金往来，据此要求被告某纺织公司对案涉债务承担连带清偿责任。
被告某纺织公司辩称，案涉资金往来均为小额贷款公司正常放贷业务，高某系相关借款业务的借款人及保证人，转账均有对应的借款凭证，不属于公司之间财产混同；公司人员任职、业务经营相互独立，不存在人格混同情形，不应承担连带清偿责任。

法院审理

法院经审理认为，认定法人人格混同，应当从公司财产是否独立、人员任职是否混同、业务经营是否重合三个方面进行实质审查，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分，不宜因某一笔或数笔款项即认定构成人格混同。

本案中，案涉资金往来仅为小额贷款公司与高某个人账户之间的转账流水，法人股东并未参与资金流转。高某虽系法人股东会计，但其与该公司之间的资金往来均有业务凭证佐证，属于正常放贷经营往来，并非关联企业之间无偿划转、随意输送利益。赵某未能提供充分证据证实案涉关联公司符合法人人格混同的法定条件，应当承担举证不能的法律后果。综上，法院判决某小额贷款公司向赵某偿还借款221825元及利息，驳回其要求法人股东某纺织公司承担连带清偿责任的诉讼请求。判决作出后，双方均未上诉，判决已生效。 


法官说法

本案的核心争议在于，仅凭账户资金往来流水，能否认定关联公司法人人格混同、由股东公司承担连带清偿责任。处理此类商事纠纷，需把握三个关键要点：
第一，明确法人人格混同的法定认定标准。认定关联公司人格混同，需以财产边界不清、人员交叉任职、业务高度重合、利益随意输送为前提。本案中，仅有小额贷款公司与个人账户之间资金流转，债权人赵某未举证证明关联公司存在人员、业务、财务混同情形，仅凭转账流水主张人格混同，应当承担相应的举证责任，否则需承担举证不能的不利后果。
第二，厘清正常经营往来与财产混同的边界。本案资金往来为小额贷款公司开展放贷业务的正常资金流转。高某系法人股东的会计，同时其本人作为相关借款业务的借款人或保证人接收款项，收款账户系其个人账户，每笔资金流转均有对应的借款合同、担保合同、付款回单等完整凭证佐证。法人股东并未参与资金管控与支配，该小额贷款公司与股东公司财务各自独立建账，不存在关联企业之间财产不分、收益混同的情形。
第三，严格适用举证责任分配规则。债权人主张否定公司法人独立人格、要求股东承担连带责任，属于对有限责任原则的突破，应当由债权人承担完整举证责任。在缺乏人员混同、业务混同、财务混同证据的前提下，不能仅凭单笔资金往来加重股东企业的清偿责任，依法保护法人独立财产权益。
需要特别说明的是，债权人在商事交易过程中，应当主动审查企业经营资质、财务往来情况，注重留存完整证据；市场主体也应当规范账户资金往来，留存业务凭证，防范财务混同风险，维护稳定有序的营商环境。


法条链接

《全国法院民商事审判工作会议纪要》[法（2019）254号]第十条 认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。


供稿：高   山
来源：临清法院
编辑：马聪聪

搜集整理：张捻帏

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